保定市板纸厂（简称板纸厂）是一个集体所有制企业，于1977 年建成，
占地6 万平方米，建筑面积8400 平方米，主要设备有纸机2 台，固定资产原
值405 万元，净值329 万元，职工426 人，是一个小型工业企业，其产品是
普通箱板纸，该厂隶属于保定市轻工业公司。由于板纸厂产品单一，企业管
理混乱，加上机构臃肿，人浮于事，企业规章制度不健全，造成板纸厂从1977
年至1986 年连续9 年亏损。到1986 年板纸厂亏损182 万元，银行贷款及外
债共586 万元，实际上是一个未宣布破产的破产企业。1986 年3 月，经过市
政府牵线搭桥，实力雄厚的国营604 造纸厂承包了板纸厂，当年就实现利润
20.9 万元，板纸厂出现了建厂以来第一个盈利年。它以后来者居上的英姿开
始矗立于企业竞争之林。
保定市永华餐巾纸厂（简称永华餐巾纸厂）是1984 年由待业青年和部分
农民集资23 万元，贷款60 万元兴办起来的集体企业，有职工110 人，占地
2600 平方米，固定资产30 万元。由于人员素质差，没有企业管理经验，各
项基础工作落后，产、供、销脱节，产品一直打不开销路，从建厂到投产一
年多的时间内，只生产了十几吨餐巾纸，亏损18 万元。因银行停止了贷款，
企业陷入了走投无路的境地。
板纸厂摆脱亏损局面后，面对激烈的市场竞争，要想巩固、发展，立于
不败之地，就必须扩大生产规模，增加适销对路的产品。他们通过对市场和
现有产品的分析，认为餐巾原纸深加工是发展的方向，于是决定扩大餐巾原
纸的深加工规模。而要发展生产、扩大规模，就需要有场地、动力和资金，
这对于一个刚刚起死回生的企业来说，无疑是个难题。在保定已有的企业兼
并的启发下，板纸厂厂长萌生了“借水行舟，借船出海”的想法，并开始寻
找兼并目标。而永华餐巾纸厂为了摆脱困境，也正千方百计寻找出路。一个
要求发展，一个要求生存，商品竞争把这两个企业引上了兼并的道路。
在保定市经委协调下，板纸厂开始兼并永华餐巾纸厂。兼并主要经历了
以下几个过程：
由市经委牵头，首先进行了清产核资工作。组织市轻工业公司、板纸厂
和永华餐巾纸厂的有关人员组成了清产核资小组，对永华餐巾纸厂的全部财
产进行了清点，按帐查物，登记造册，摸清了家底。清查的结果是：永华餐
巾纸厂固定资产30 万元，流动资产33 万元，资产共计63 万元，总负债82
万元。在清产核资，摸清家底和市场调查的基础上，进行了可行性论证。为
此，板纸厂算了三笔帐：第一是投资帐。在生产工艺上，永华餐巾纸厂属于
餐巾纸的深加工。如果板纸厂再建一个与永华餐巾纸厂同等规模，年加工600
吨压花车间（包括购地、买电、买设备、建厂房等）共需投资80 万元。
第二是时效帐。建设一个压花车间，从设计、土建、设备安装、试车、
订货、培训人员到打开销路，需要一年半的时间。也就是说，如果将永华餐
巾纸厂并入板纸厂，可以提前一年半生产出新产品。按年加工300 吨（折半）
计算，每吨原纸售价2800—2900 元，加工成餐巾纸每吨售价9000 元，每年
可以增加产值180 万元，增加利润68 万元，少付息14 万元。
第三是社会效益帐。实行兼并后，一则可以避免重复建设，为国家节约
资金80 万元；二则可以归还银行贷款、外地贷款和职工集资款，不仅有利于
国家，而且还可以改善与兄弟单位协作关系，维护职工的利益。
根据上述分析，如果板纸厂以承担永华餐巾纸厂82 万元的债务为代价，
接受63 万元的资产，兼并永华餐巾纸厂，表面上板纸厂吃亏19 万元。但是，
由此而可以提前一年半投产，获得68 万元，少付利息14 万元。也就是说，
一年半以后，等于花19 万元买到了一个价值80 万元的车间。经过论证，板
纸厂以承担永华餐巾纸厂全部债务为代价，兼并永华餐巾纸厂的方案是可行
的。
在可行性论证的基础上，板纸厂和永华餐巾纸厂进行了谈判，并达成了
兼并的协议。具体内容如下：
1.永华餐巾纸厂并入板纸厂，做为板纸厂的一个分厂，人、财、物、产、
供、销统一由板纸厂管理。
2.板纸厂承担餐巾纸厂的一切债权债务、取消永华餐巾纸厂的厂名、法
人地位，停止一切独立的经营活动，撤消其银行帐户，由板纸厂取代。
3.对原永华餐巾纸厂的干部、工人全部留用，与板纸厂的工人同等对待。
原正副厂长为分厂正副厂长，并由板纸厂派4 人充实力量，加强管理。
4.兼并后，按照板纸厂的管理制度和管理方法，实行统一管理。
谈判达成协议后，由双方的主管部门即市轻工业公司和南市区经计委审
查同意后，报市批准，并办理交接手续。
在审查报批的过程中对此兼并活动进行了法律公证，即将板纸厂兼并永
华餐巾纸厂的协议书、交接工作备忘录和市有关部门对兼并的批复以及财产
清单等交司法部门公证。
上述工作完成后，由工商管理局吊销原餐巾纸厂的营业执照，增加板纸
厂营业执照中餐巾纸的经营项目。
最后严格按照兼并协议书的规定，在主管部门的协助下，由板纸厂组织
实施，力争早见成效。到此，保定板纸厂兼并保定永华餐巾纸厂的工作顺利
完成。
后来的事实证明，板纸厂兼并永华餐巾纸厂收到了显著效果，具体如下：
一是扩大了生产规模。板纸厂兼并永华餐巾纸厂后，板纸厂增加了一个
年产600 吨餐巾纸的车间，相应增加了一种适销对路的新产品。
二是提高了经济效益。兼并后的板纸厂1987 年完成工业总产值625 万
元，比兼并前的1986 年增长31％；完成产量7978 吨，比1986 年增长18.65
％；完成销售收入727.6 万元，比1986 年增长34.79％；在各种原材料涨价
和职工调资，成本增加63.95 万元的情况下，实现利税103 万元，比1986
年增长4 倍。
三是救活了一家亏损企业，永华餐巾纸厂被兼并前，发不出工资，拖欠
贷款，给政府带来了很多麻烦。被板纸厂兼并后，工人有活干，月收入增加
了一倍多，拖欠的货款也已经还清，使一家濒临破产的亏损企业焕发了生机，
促进了社会的安定团结。
点评：
本案例是被承包企业进行企业兼并，其主要特点可大致归纳如下：
1.通过法人承包将劣势企业的经营权转让给优势企业，使劣势企业起死回生。具有雄厚经济实
力和技术管理优势的全民所有制企业604 厂，使板纸厂扭亏为盈，成为一个生机盎然的新型企业，在
此基础上，力求发展的板纸厂又兼并了资不抵债的永华餐巾纸厂，实现了辐射兼并。
2.以出资购买方式实施兼并，集中了被兼并企业的产权和经营权。板纸厂以购买永华餐巾纸厂
厂房、设备、支付地租并承担内外债务共82 万元为条件，实现了板纸厂和永华餐巾纸厂两个集体所有
制企业之间的兼并。这种兼并本质上是资产所有权的有偿转移。但是有偿并不一定等价，只要双方认
为有利，各得其所，兼并就可以进行。这种非等价的资产转让，也为其它所有制企业之间的兼并提供
了借鉴。
3.被兼并企业与兼并企业的职工在政治地位和经济待遇方面一律平等，防止了被兼并企业的干
部工人产生低人一等、不光彩的思想，两厂职工感情融洽，保证了兼并顺利进行并取得圆满的结果。
