1994 年春，深圳股市正处于低迷市道，一件非同凡响的新事件爆发了，
这便是“君（安）万（科）风波”。
1994 年3 月28 日，深圳市新一代实业有限公司等4 家万科主要股东授
权君安证券有限公司作为财务顾问。
3 月29 日，万科召开第四届董事会第六次会议，新一代公司、海南省证
券有限公司、中国新技术创业投资公司等到会，新一代等提出对万科现行经
营状况作调整，董事会形成共识。
3 月30 日，君安代表新一代公司，海南省证券公司、香港俊山投资有限
公司和创益有限公司（4 家共持万科股份占其总股本的10.73％）召开新闻发
布会，向万科全体股东倡议：对万科产业结构及董事会作重大改组。君安称
此行动已事先上报深圳证券主管机关及万科董事会。君安发言人何伟解释，
君安只是作为这4 家公司授权委托的财务顾问处理以上提议，而君安本身没
有直接或间接持有万科A 股。君安曾作过万科B 股的主承销商，由于后来B
股市场起变化，君安公司履行承销职责，由其关联公司认购了剩下的B 股。
君安总裁张国庆也在会上表示，这次只是代表股东对万科提出合理的建
议行动，不会涉及万科的分红派息。张国庆还谈到，这次4 家公司中原包括
中国新技术创业投资公司，其持股占万科股本的2％左右，但其后来退出。
在君安公司介绍情况后，万科公司董事长兼总经理王石应记者要求发表
了意见。他首先表示不希望此事给市场造成万科被收购的假象。王石认为君
安对万科的研究报告具有专业水平，但是他指出，万科1993 年度房地产利润
有所下降，股权投资利润所占比例相应提高，是正常的市场互补行为，而万
科房地产盈利仍维持在一个较好的水平。会议结束时，万科董事会秘书郁亮
当众宣读新一代公司的声明（复印件）：新一代不参与君安此次活动。
当日深圳股市掉头向下，自187 点跌至183.6 点，然而万科股票上午开
盘后即表现坚挺，有一定的收集行为。下午开盘不久即从12.6 元跳空而起，
直冲13.9 元。之后虽受到大量抛盘打压有所回落，但在13 元附近有较大支
持，收市上升11％以上，成为当日股市上的“明星”。
3 月30 日，君安代表部分万科股东举行新闻发布会后，万科两次向深交
所提出停牌申请，并就有关情况予以公告。深交所也接受其申请，使其A 股
停牌两天，B 股停牌一天，让大量投资者获得知晓信息的机会，并避免了万
科股价不正常波动。
3 月31 日，君安在《中国证券报》、《深圳特区报》上发布关于万科业
务重组的改革建议，其中有许多新见解，作为对君安的回应。
万科企业股份有限公司以贸易起家，目前已发展成为一家涉足房地产开
发、股权投资、贸易、工业及文化产业等的多元化集团公司。1993 年万科的
上述各项业务全面展开，而房地产开发是预定的主营项目。但据悉，该项利
润实际上并未达到预期水平。为此，君安提出“业务透明度”的概念，对多
角化经营的利弊发表了与众不同的意见。
君安认为，根据现代企业管理理论，业务透明度指一家上市公司的利润
来自其主营业务的比重，以及主营业务的集中程度和稳定性。在国内上市公
司中，深南玻被国外投资人士评为业务透明度最高的公司之一，1993 年该公
司90％以上利润来自单一的玻璃制品生产的主营业务。而万科业务多元化，
房地产作为主营项目的利润只占总利润的35％左右（1993 年实际估认数），
复杂的多元化经营结构分散了公司的资源和决策层的经营重心，已不能适应
现代市场竞争。对此，倡议书提出了收缩其他业务，扩大主营项目比重的具
体措施。
股权投资是万科的另一特色。万科在国内上市公司中较早进行股权投
资，对公司资本积累起到积极作用。但君安认为，股权投资获利丰厚的历史
即将过去，随着国内股市低迷、调整和供求关系变化，股权投资利润率也大
大降低，将此带有很大随机性的业务作为主营方向已不再合理，应有一个稳
妥的了结。
另外，万科1993 年股权投资的重大举措之一——参股申华，亦受到君安
的质疑，君安认为，万科在上海业务比较成功且已具规模，无需参股申华即
可达到进一步开拓上海的业务的目的。而“宝延”风波后参股市盈率达50
倍以上的“收购概念股”申华，亦是在错误的时间选中了错误的对象，对万
科没有好处。
当日下午2：00，万科召开情况说明会，否定君安起草的改革倡议并出
示新一代公司的两份文件：一份是撤销对君安的授权委托，另一份是委托万
科董事长王石全权代表新一代负责此次事件的善后处理工作。
4 月1 日，深圳新一代实业有限公司举行记者招待会，主要发言人张西
甫宣读一份发言，声明新一代已退出授权君安的活动。
同日，在君安证券公司与部分证券商的座谈会上，发言人何伟表示：只
要持有1 股的股东委托我们，“改革倡议”行动就将继续。假如委托君安的
股权不是法定可以提出议案的数量，君安可以发起征集股民签字授权的活
动，以达到10％以上的股权要求。
4 月2 日，万科董事长王石得到特发公司（新一代公司的母公司）的正
式授权，作为新一代（万科最大的股东）的代表处理此事，王石在记者采访
时透露：新一代公司全力支持万科公司的管理层，如有必要，新一代随时准
备支持万科股份。
4 月4 日，深交所副总经理柯伟祥约见君安证券公司总经理张国庆和万
科重事长王石，希望双方就近日所谓“君万之争”本着友好合作的态度，尽
量努力将事态向积极的方向推进。双方均表示接受这一建议。
在随后召开的深圳上市公司股权代表座谈会上，王石和上市公司的代表
讨论了这件事给上市公司、股东和股市管理层带来的各种影响。王石认为，
从当天的万科股价表现上看，“君万之争”已告一段落，但类似的事情将会
继续在市场上出现。以后上市公司股东向公司的管理层提意见，到底应该采
取何种方式，这是一个值得探讨的问题。
自此，在管理层的出面调解下，“君万之争”没有演变成西方流行的“委
托书收购战”，而以握手言和告终。
点评：
1.股市收购的出现，标志着我国企业的成熟，为企业产权货币化、证券化，以及社会资源在合
理流动中谋求高效组合提供良好的条件，为我国经济走向市场的进程留下意味深长的一笔。随着证券
市场的规范化发展，企业改制的增多，上市公司的收购重组现象在我国将日益扩大。
2.本案例是中国收购兼并中出现的新现象，虽然不是一般所言的通过取得一家公司大多数股
权、成为第一大股东而控股收购或全资收购，但属于收购的一种特殊形式——委托书收购，即通过征
求委托书，在股东大会上获得表决权而控制董事会。尽管本案例——君安万科“风波”在管理层的调
停下得以和解，但已具备“委托书收购”的雏形。
这次“风波”虽未演变成“收购”，但亦起到了股东对上市公司经营管理的监督作用，使上市
公司管理者时时警醒，对中国的股份制改造有启迪意义。
