2007年股市的疯狂上涨让亿万股民、数万证券从业者以及全国乃至全世界关注它的人们在欣喜和担忧之余，杭萧钢构案件以及广发证券借壳延边路上市事件则让保持理性的人清醒地意识到，“内幕交易”这一隐患随时会将不断上涨的指数以及这背后不断积累的资金拉下神坛。

杭萧钢构案：杭萧钢构公司证券办原副主任、证券事务代表罗高峰犯泄露内幕信息罪，被判处有期徒刑1年6个月；原证券办主任陈玉兴犯内幕交易罪，被判处有期徒刑两年6个月；以炒股为业的王向东犯内幕交易罪，处有期徒刑1年6个月，缓刑两年。此外，陈玉兴和王向东的违法所得4037万元被追缴，同时，二人分别被处4037万元罚金。

 广发证券借壳延边路上市事件：知情人士透露，相关部门调查发现，董正青曾利用其广发证券总裁一职的便利，将该公司拟借壳延边公路上市的信息提前告诉董德伟和赵书亚。在董正青内幕消息的帮助下，董德伟和赵书亚曾多次买入和卖出延边公路(000776.SZ，现为S延边路)。该知情人士透露，董德伟在延边公路股票上的投入高达数千万元。延边公路的股价从2005年5月起就一直维持在2元到3元的区间震荡，成交低迷，2006年2月延边公路的日成交金额最多不超过700万元，少则仅200多万元，进入3月，成交量出现进一步萎缩的迹象，3月17日的成交金额仅75万元。由此可见，董德伟操盘技术娴熟，数千万资金进入时，并未让市场有所察觉。此外，董德伟虽持有大量延边公路的股票，但是在延边公路2006年的一季报和中报中，同样看不到其身影。2006年4月26日，延边公路股价突然异动，当天股价大涨7.88%，其后股价连续5个交易日涨停板??从4月25日收盘时的2.92元涨至2006年5月10日收盘时的5.08元??成交量也大幅放大，4月26日成交额仅为543万元，4月27日突然放大到2739万元，5月10日更达7585万元。2006年5月10日，有媒体报道称广发证券即将借壳延边公路上市。次日，延边公路澄清，称公司主要股东和管理层未与广发证券就借壳上市事项有过任何接触，股权分置改革尚未进入实质操作阶段，无应披露而未披露的重大事项。但是到了2006年6月5日，延边公路转而承认控股股东吉林敖东“正与广发证券就借壳本公司上市事宜进行沟通磋商”。短短数月之间，董德伟的获利达数千万元，并将本金和账面盈利全部提现。

此外，涉嫌内幕交易的还有：“史上最牛散户”“刘芳”，*ST金泰连续42个涨停板的背后，有此人身影；股改未通过次数最多的S飞亚达背后，有此人身影；十几家具有重组、整体上市、股改等炒作题材的上市公司背后，也有此人身影。

 2008年3月11日，新更名的ST盐湖(000578.SZ)怀揣着当下中国证券市场里最耀眼的“钾肥”概念闪亮登场了，当天股价最高达到35.68元，是复牌前股价的7倍多！随后几日亦连封涨停。该股第一大流通股东，持有101.54万股的任淮秀资产暴涨3000万元，紧追其后的是第二大流通股股任淮秀的夫人陈蓁蓁，持有92.06万股，共获利2000万元左右。任淮秀，中国人民大学财政金融学院副院长、经济学博士，现任中国投资学会常务理事，副秘书长。陈蓁蓁，建设部城建司副司长。 2006年下半年，S*ST数码（更名前的ST盐湖）重组谈判关键时刻，共有八起关联方进行股票关联交易。其中包括，盐湖集团监事雒国生配偶徐红于2006年8月7日买入数码网络股票，并于11月1日卖光；盐湖集团副总经理汪贵元配偶马贞敏于2006年8月7日买入数码网络股票，并于11月1日卖光；中国中化集团公司总裁刘德树配偶范海燕于2006年10月20日买入数码网络股票，并于11月1日全部卖出。作为名校投资系的主任，任淮秀在2006年四季度S*ST数码即将面临退市的情况下，在其身上押宝800万元左右。在此后漫长的一年多时间没有理会任何消息变化和股价变化，成就了今天的千万身家。 一位资深证券业研究人士向记者提出质疑：“正常情况下，理性的投资学教授怎么会单凭盘面分析和市场传闻重仓一只即将退市的*ST股，2006年下半年包括借壳券商传闻的股票很多，为何凭盘面因素就敢重仓买入这只*ST股？‘理性’支撑因素到底是什么？”“2006年11月2-3号连续跌停的时候根本没有量，只有跌停打开的交易日才放量，这个属于正常情况。并没有出现交易异常，而重仓即将退市的ST股，风险极大。”某券商人士说。

股股东中捷控股集团有限公司划拨资金。截至2007年12月31日，违规占用资金余额达16,985.54万元，

公司对上述事项未履行相应的审批程序及信息披露义务，中捷控股集团直至2008年4月21日才全部归还

所占用资金。”
   谢瑞麟，港商的传奇，71年,谢瑞麟珠宝公司成立，87年,谢瑞麟珠宝在香港联交所公开上市。
   根据香港廉署调查发现：“为隐瞒怀疑非法勾当，涉案人士涉嫌透过由上市公司多名高层人员及其

有联系的人士所控制的三间离岸公司，向该等旅行社支付非法回扣，以掩人耳目。廉署调查亦发现，上

市公司的现任主席涉嫌挪用200万元公司资金，其他涉案的上市公司高层人员则怀疑协助隐瞒有关涉嫌

罪行。”
   谢瑞麟的事情出来以后，令人不禁唏嘘，因为谢瑞麟上庭以后的次日，蔡开坚的事情就被暴出来，

之后谢瑞麟的诸多亲友：和黄董事总经理霍建宁、国际影星成龙等给他求情，200万元，换来的是六年

半的牢狱之灾。蔡开坚与谢瑞麟的罪责：上市公司是公众公司，是所有股东的公司，作为实际控制人，

从所有股东共同拥有的公司往自己兜里面揣钱，而不让其他股东知晓，简单的定义就是偷，学术的定义

是非法盗窃。
    谢瑞麟还的起他偷的那200万吗？随时可以还的起；蔡开坚偷的是1.6亿，两年多才放回去，应该判

几年？
    在不同监管制度的市场环境下，两个传奇的人物的命运如此迥异，蔡开坚的下场是被强烈谴责了一

下，谢瑞麟的下场是六年半，（注意：谢瑞麟的量刑中，法及其强调其挪用200万元公司资金的这个

事件，因为在最后量刑里面，提及串谋偷窃，偷窃上市公司的财产）。
    中国资本市场建立的时候，出发点有点畸形，为了给国有企业融资，中国资本市场发展过程中，缺

少的永远都是监管的制度和执行力度。我们是新兴的市场，上市公司的控制人缺乏股东文化和法律意识

，是一幕一幕悲剧诞生的源泉。身边的例子不就很多吗：国栋建设（600321）大股东四川国栋建设集团

有限公司挪用上市公司款项1亿多，一年多才归还；*ST阿继（000922）前大股东阿继电器和阿继电器集

团有限公司占用上市公司款项4.4337亿......大股东任意挪用上市公司款项后果是上市公司失去利用资

金扩大生产的机会。
    在规范过程中，用“重典”可以医好这些顽疾吗？

道，股市一般都分一级市场和二级市场。一级市场是股份公司获准上市后初次发售股票的市场。在一级

市场上认购新股的股东，按照中国证券市场的早期规定，必须事先抽签，只有中了签，才有权认购。一

级市场的股价和二级市场的股价，在一般情况下，是有很大差别的，有时后者要比前者高出几倍。更何

况投入一级市场的资本，既不交手续费，也不交印花税，认购不上，一个交易周后，仍可将认购资本全

部返还。所以投入一级市场上资本几乎没有任何风险。如果认购上了，转手在二级市场上卖出就可赚大

钱。
    人们不禁要问，这么大的油水，为什么股民不涌向一级市场呢？问题是，进入一级市场是有条件的

，这个条件主要是大资本，少量资本所有者是很难进入的。一般说来，在一级市场上的中签率只有１％

。这个１％对拥有资本不多的购买者来说，获中的可能是微乎其微。而对拥有雄厚资本的大购买者来说

，几乎每战必胜，每胜必丰。所以一级市场是大股东的“乐园”，二级市场往往成了小股东的“陷阱”

，有时也有微利可得，但的确存在着“钩折人亡”的风险！
    中国石油（601857）以16.70元发行（其发行价远远超过H股1元多的发行价，且巴非特已于H股12元

多开始抛售），获得配售与中签的机构在上市首日（2007年11月5日）将价格抬高到48.62元，其后大肆

抛售手中的股票，至2008年4月22日中国石油创下新低15.35元，套住了多少散户投资者？类似案例：中

国神华（601088）、中海集运（601866）、拓邦电子（002139）、紫金矿业（601899）......如果要追

寻中国股市的泡沫根源，股票发行制度以及屯扎一级市场的保险公司等机构就是最大的泡沫制造者！

广夏1999年年报，银广夏的每股盈利当年达到前所未有的0.51元；其股价则先知先觉，从1999年12月30

日的13.97元启动，一路狂升，至2000年4月19日涨至35.83元。次日实施了优厚的分红方案10转赠10后

，即进入填权行情，于2000年12月29日完全填权并创下37.99元新高，折合为除权前的价格75.98元，较

一年前启动时的价位上涨440％，较之于1999年“5·19行情”发动前，则上涨了8倍多；2000年全年涨

幅高居深沪两市第二；2000年披露的业绩再创“奇迹”，在股本扩大一倍基础上，每股收益攀升至

0.827元。
   “奇迹”并未到此为止。2001年3月1日，银广夏发布公告，称与德国诚信公司（Fidelity Trading

GmBH）签订连续三年总金额为60亿元的萃取产品订货总协议。仅仅依此合同推算，2001年银广夏每股收

益就将达到2至3元！在更早些时候，银广夏董事局主席张吉生预测，未来三年内每年业绩连续翻番“不

成问题”。 这是个灿烂的未来，但并不是所有人都为之目眩。证券行业内部，相信银广夏神话的人并

没有想像的那么多。经过《财经》杂志的曝光，美丽的银广厦泡沫终于破灭了：天津广夏1999年、2000

年获得“暴利”的萃取产品出口，纯属子虚乌有。整个事情--从大宗萃取产品出口到银广夏利润猛增到

股价离谱上涨--是一场彻头彻尾的骗局。银广夏的公司管理层在建好老鼠仓后通过伪造财务报表、发布

虚假消息一路推高股价的真相终于暴光。
   今天仍然有不少上市公司财务报表造假，在A股公司中，江苏的高新张铜（002075）名气并不大。但

九个月内两次换帅，让高新张铜一下成为投资者中的明星公司。而与此相对的，是财务上的巨额亏损。
根据公告披露，在2007年中，高新张铜亏损1.82亿元；2008一季度，高新张铜亏损6290万元
   虚假利好信息下的高管减持：据了解，引发投资者非议的导火索是公司前副董事长、总经理郭照相

离职前在高波阶段对公司股票的大量减持。 2008年2月28日，高新张铜曾发布2007年度业绩快报，称

2007年度公司净利润为0.44亿元，每股收益0.11元。次日，高新张铜股价爬升，收盘于12.02元，后些

日子股价一路攀高。在股价的飙升阶段，郭照相对所持公司股票进行了减持。3月11日，高新张铜公告

称，第三大股东总经理郭照相在限售股可流通后(2007年10月解禁)四次卖出224.55万股，占高新张铜股

份总额的0.56%。其中，最近两次卖出为3月6日与7日，共计1，120，900股，占高新张铜股份总额的

0.28%，出售的价格区间为12.07元/股至12.57元/股。取价格区间平均数12.32元，可推算出单这两次减

持中，郭照相就约套现了1380万左右现金。减持后，郭照相仍持有高新张铜19354500股，占股份总额的

4.89%，第三大股东地位未变。对到期限售股进行减持本也无可厚非，奇怪的是在一个多月后的4月28日

，高新张铜却突然公告称此前业绩快报核算不准确，从而引发股价一路狂跌。高新张铜公告披露，预计

公司2007年亏损1.5亿—1.9亿元左右。第二天，高新高铜进行一步发布年报，宣称公司2007年度亏损为

1.82亿元，与二月份发布的业绩快报利润数据相比，缩水2.26亿元。随后，5月8日，郭照相辞职，这一

天高新张铜收盘价为8.25元，与抛售时的最高价12.57元/股相比，股价已整整下跌了52%。
   2.26亿净利润巨差真相是什么？ 这场信任危机风波的关键，在于公司高管减持前后所公告的公司业

绩的巨大反差：从业绩快报中的4400多万的利润到年报中亏损1.82亿多，高达2.26亿的巨大的业绩“沟

壑”是如何造成的，成了一个谜团。高新张铜公告称数据巨大差异的主要原因是：1.预付账款核算调整

到应收往来账款，补提坏账准备1800万元左右；2.受铜价波动因素影响，公司部分产品计提存货跌价准

备不准确，调整后补计存货跌价准备2000万元左右；3.在生产过程中产生的废杂铜的入库数量及价格核

算不准确，多冲抵了产品生产成本，调整后减少利润1亿元左右；4.公司在结转销售成本过程中，由于

计算原因，造成少结转销售成本，调整后补计销售成本1500万元；5.原材料采购成本在核算上不准确，

调整后补计原材料采购成本1800万元。 对此，向《证券日报》投诉的投资者质疑，在总经理、财务总

监未变动的情况下，财务政策应得到一贯执行，因此为何突然会出现这么多会计核算错误？还是说以往

的财务报表中也可能存在类似的错误？事实上，根据高新张铜公开资料，2007年度上半年公司还称盈利

3562.7万元，2007年三季度报也称其利润高达3741.8万。作为一家铜产品加工企业，生产经营季度间应

该比较平衡，高达数亿的亏损有可能是在四季度三个月里一下子产生的吗？也就是说，前述会计核算错

误，更大可能是在半年报和季报中同样存在，而高新张铜却迟迟未能发现。此外，根据高新张铜年报中

对巨额亏损的解释，原材料价格的波动影响了相当大的一部分利润。 而根据公开资料，高新张铜的产

品定价采用“电解铜价格＋约定加工费”的方式，公司赚取固定的加工费，通过采购与销售合同挂钩的

等方式，基本对冲了铜价风险，铜价波动不影响公司的盈利空间；同时公司开展了套期保值业务，可以

抵销或减少铜价波动影响。因此，公司的主营业务利润率从2006年度的5.60%一路下滑到-1.13%让不少

投资者觉得颇不合情理。通过公开资料也可计算发现，高新张铜经审计确认的2003-2006年累计净利润

为135，574，696元。而经审计确认的2007年净利润则为-182，111，960元，也就是说2007年度一年的

亏损额比四年的盈利额还要多得多。中国人民大学商法研究所所长，证券法专家刘俊海教授表示高新张

铜涉嫌违反会计法和会计准则，并需承担相应法律责任。《会计法》总则第四条就规定，单位负责人对

本单位的会计工作和会计资料的真实性、完整性负责。因此，如果没有确保信息准确无误，是违背对公

司股东的承诺与义务的。《会计法》第三章第二十六条还规定：公司、企业进行会计核算不得随意改变

费用、成本的确认标准或者计量方法，虚列、多列、不列或者少列费用、成本；随意调整利润的计算、

分配方法，编造虚假利润或者隐瞒利润。 此外，2000年6月财政部出台的《企业财务会计报告条例》在

第三条与第二十九条里对企业财务会计报告的真实性与完整性也进行了规定并列出了相应的法律责任。
    刘俊海教授指出，证券法对“虚假陈述和内幕交易”也有相应规定：按照《证券法》第六十三条规

定，发行人、上市公司依法披露的信息，必须真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重

大遗漏。三种情况任何之一导致投资者损失的，按照证券法第六十九条规定，不仅上市公司是要承担责

任的，其总监高及其他责任人也要承担连带赔偿责任。
    此外，根据《证券法》第七十三条与第七十六条，倘若公司的高管利用早已知悉的公司亏损的信息

，在未如实向公众披露之前，利用内幕信息优势地位，抢先抛出自己的股票，就是一种内幕交易行为，

给投资者造成损失的，要承担赔偿责任。
    然而，目前上市公司与公众投资者之间存在着信息不对称，投资者在信息上处于弱势地位，苦于寻

找公司“虚假陈述和内幕交易”的证据。

    在我国上市公司中，十之八九不分红，以送股或配股方式来代替分红，而且根本不考虑股东的意愿

，这无疑是一种侵权行为。有些股民，倾尽其长期甚至毕生的积蓄，购买了如媒体所说的所谓“名牌公

司”的若干股票，可是事过不久，由于这种股票的股价疲软，甚至火速下跌，使股民利益严重受损。此

时，如果这些股民仍抱着“好酒不怕巷子深”，“吹尽黄沙始到金”的信念，死守阵地，苦苦鏖战，后

果可能有两个：一个是赔得精光；另一个是股价回升。从好的方面讲，有时，股价有所回升，可是这种

回升之后的股价，仍然达不到认股时的水平，当然谁也不想在这时以亏本的价格把股票抛出。对股东来

讲，多么希望能从分红中得到一些补偿，以此来弥补心理上已经失衡的状态，同时这也是股东应享有的

权益。
    而我国组建上市公司的初衷只是为了克服国有企业在运转中的资金困难，筹集自己所需要的资金，

即为了套钱、圈钱，为了掏股东的腰包，当然就不太把注意力放在资金如何很好有效运用和运作上，如

何用在挖潜、革新、改造上，用在扩大再生产上，用在开拓市场和创新上，以及由此而产生的效率、效

益的提高和价值增值上。既然钱来得这样容易，又不要还本付息，花起来也就不太计较和那么心疼了。
    2008年1月21日，中国平安（601318）宣布了1600亿的再融资计划；7天后，同样有外资背景的浦发

银行（60000）也宣布了400亿的融资计划，此后，沪深股市里的投资者惊恐万状，夺路狂逃，股指也飞

流直下，一路暴泻！至今，沪深市值已经蒸发17万亿，而流通市值已经损失近6万亿！
    浦发十年圈钱三次，共圈得125亿现金，但是单位股本的收益率并没有显著提高，2007年浦发净利

润才54.9亿元，分配给股东只有区区5亿左右，而职工薪酬却有62.9亿元，平均每个员工44万多人民币

的薪酬，相当于6.3万美元，是美国人平均收入的1.5倍还多，是全国职工平均薪酬的22倍，是全国农民

平均收入的106倍！浦发首发40亿，第二次增发获得25亿，两次发行募集才够发放浦发员工一年的薪酬

！而平安在两次发行募集到530亿后，主营业务收入并无显著增长，但是马明哲等4名高管却有2.6亿元

薪酬，马明哲更是以6600万元的收入傲视中国上市金融企业高管群雄！有如此方便的制度，这些企业哪

里担心企业的生存呢？哪里会考虑市场和利润呢？
   即使股市本身有融资功能，也并不意味上市公司可以随意融资，没有可预期赢利项目的融资、只图

圈钱而不讲回报的融资、低效使用资金的融资都是摊薄上市公司收益、损害上市公司股东的。
   2007年中国股市融资8432亿元，如此融资额是以往十余年中国股市的融资总和还多，而上市公司拿

着巨额圈来的钱却不知如何在主业经营上使用，只能再投入股市、楼市，这种低效使用资金的融资是对

股东权益的践踏。

。2007年9月13日，停牌月余的东方集团“踩着鼓点”，在股改承诺履约的最后期限抛出一份大为缩水

的资产注入方案。二级市场的反应是“用脚投票”，股价一路走低，直到前期低点9.33元(跌幅77%，远

超大盘)。直接持有557万股自家股票的东方集团董事长张宏伟，可能也没有料到，自己的持股市值会在

短短的半年时间里“蒸发”1.8亿元。
   东方集团，因为股改承诺的资产注入缩水，成为众矢之的。该公司大股东东方实业曾承诺，将向东

方集团注入金融或能源、矿业类优质资产。而最终注入的是内蒙古赤峰银海金公司51%的股权，这一结

果令人大失所望，与市场呼声很高的注入海通证券股权的方案相去甚远。问题的关键还在于，1.26亿元

获得的银海金股权资产，一年只有200万元的盈利，利润率不到2%，连一年期银行存款利率都不如。小

股东梦想被击碎，走为上。
   类似东方集团这类的公司还不少。有价值的公司，各有各的投资价值；失信的公司，各有各的“忽

悠术”。2007年以来18家不严格履行股改承诺的公司，真正让人“叹为观止”：有注资承诺化为乌有的

、有推迟资产注入的、有重组方案打折的、有说好利润分配时投赞成票而现场“反水”的，不一而足。
   空头支票，许你一个未来。形形色色的股东股改和其他承诺，正如大股东向中小投资者画下的一张

张“蓝图”：有“语焉不详”的未来，如增持时只规定上限而没有下限、没有注入资产明细；有“存在

漏洞”的未来，如只限于挂牌交易出售，没有包括大宗交易、定向回购和战略配售等情形；有“不够严

谨”的未来，如规定持股比例而没有规定持股期限；有“可能导致操纵股价”的未来，如股东护盘等。
   失信公司当然不止违背股改承诺这么简单。有心的投资者还可以看到，一些上市公司大股东董事长

等领导层，在公开场合经常“口不择言”鼓吹什么优质资产注入之类。等到媒体披露出来了，又赶紧澄

清。中信证券(600030)就是一例，该公司董事长王东明曾表示“公司发展到今天的规模，一直在探讨和

考虑多种融资渠道和方式，分析其利弊，其中也包括未来在香港融资”。再看看中信证券的澄清公告，

“王东明董事长也指出……还有一些重要问题需要考虑和解决……但并未表示公司近期将在香港上市”

。类似的澄清公告，相信投资者读过很多。
　 违背股改承诺，并不是今天才有的。梳理这些失信公司的“忽悠术”，为的是防患于未然。现实的

意义则在于，很多公司股改已经到了集中履约的时候。在大小非解禁成为今年市场重要“空头”力量的

当下，往事重提，重新审视和检查大股东的行为，尤其必要。
   股权分置改革是我国资本市场发展中的一个特殊时期，相关法律和监管没有完全配套，只能更多地

依靠上市公司和控股股东自身的道德约束。经过两年多的发展，股市环境发生了巨大的变化，对控股股

东承诺的约束力有所下降。不难看到，在机构话语权强大的今天，违背承诺的情况多发生在机构投资者

较少的上市公司。而且，上市公司若向机构利益输送，联手欺骗一般投资者，也非难事。
   除了客观上的制度原因，一般投资者的力量薄弱也是一个原因。90%的中小股东并不珍惜自己的投票

权，只要有大比例分红、有炒作题材，并不理会大股东是否真正履行承诺，“较真的人不多”。只有当

上市公司分红方案不好，中小股东才想起来要求大股东履行其他承诺，获得收益保障。

盈余管理获取利益,并通过资金直接占用、关联交易、盈余管理等手段转移利益。通过数据分析发现,随

着外部监管的加强,大股东转移上市公司资金的动机并未减弱,只是手段更加隐蔽。
    案例：西水股份（600291）的利益转移。
    社会上传言甚广的明天系是确实存在的,它主要指位于北西北方向的上地开发区的明天大厦里的

明天控股集团。集团所有者、集团核心管理团队成员为肖建华、周虹文夫妇，团队其他重要成员还有任

寰、郭锐、莫森等，他们都是肖、周同时期的北大校友。
    明天系可能是目前国内最大的民营金融资本玩家，截至2005年底，集团核心金融链条业已形成，集

团已实际控制，并在集团内部合并报表的上市公司有：明天科技（600091）、华资实业（600191）、西

水股份（600291）、爱使股份（600652）、宝商集团（000796）、兰太实业（600328）、鲁银投资

（600784）、同济科技（600846）、冰熊股份（600753）等九家；合并报表的银行有：包头市商业银行

、哈尔滨市商业银行、泰安城市信用社；合并报表的证券公司有：新时代证券（北）、太平洋证券（

昆明）、恒泰证券（呼和浩特）、上海远东证券（上海）、长财证券经纪（长春）；合并报表的金融租

赁公司有浙江金融租赁公司（杭州）；合并报表的保险公司有华夏人寿有限公司（西安）；合并报表的

的信托投资公司有新时代信托投资公司（包头）。除此之外，集团参股了华夏银行（600015）、兴业银

行、中国再保险集团、北国际信托、重庆新华信托，今年上半年又参股了天津市商业银行。
    明天集团早在2002年已确立自己今后要发展成金融控股公司，其投资标准是投资对象必须具有一定

垄断性的金融机构以及上市公司，其中收购的上市公司必须具备持续的直接融资能力，这是集团转向金

融控股公司的前提必要条件，以此强力支持集团挟资金控制区域性的金融企业。
    集团投资基本采用“软投资”的策略，即先拿出资金入股并控制企业，然后迅速再抽逃资本金，上

述所有的被控制的金融企业都采用这个手法，甚至不少的情况是把被收购企业的原核心领导完全收买，

由被收购企业为明天集团出资收购自己企业，这是集团软投资的最高境界。
    集团采用“隐形、分散”的投资模式，因为仰融、周正毅、德隆的崩溃事件深深教育了肖，所以这

几年来，集团对外一直低调做事，对内则进行严格的洗脑运动，如肖老板喜欢研究毛泽东，经常组织下

属各企业高管人员学习毛的一些经典文章，给大家发的谈话邮件里也大谈毛的分析问题、解决问题的方

式方法。德隆出事后，集团把在北金融街国际企业大厦的机构管理办撤了，把主要分布在机构办和各

证券公司的十几个并构小组解散了。
    北大明天系在中国证券市场呼风唤雨，忽悠投资者的故事，人们耳闻身受已经经历太多。而2007年

明天系以其旗下的恒泰证券和新时代证券借壳西水股份的一幕闹剧，又一次让人们见识了它借着市场热

点的亮丽外衣算计投资者，图谋侵吞中小股东利益的新招术。
     2007年1月18日, 明天系控股的西水股份(600291)突然停牌并公告，称股东正与有关证券公司接洽

借壳事宜。2月1日又披露借壳券商是同样为明天系控股的恒泰证券和新时代证券。从当时已公告的几起

券商借壳案例来看，一般的壳资源要么是净资产很低甚至为负值, 要么是股价很低以降低借壳成本。而

西水股份当时的每股净资产是4.36元，停牌价高达12.81元。那么明天系为何要如此高成本借壳呢?解开

谜团需要从兴业银行的上市谈起。
     中国证监会1月4日公告兴业银行首发上会，1月8日公告审核通过。1月15日兴业银行公布招股意向

书，披露其2006年6月30日的业绩为每股净资产3.54元，每股收益0.44元, 净资产收益率12.4%。这些业

绩要强于上市公司浦发银行(同期业绩为每股净资产4.36元，每股收益0.40元, 净资产收益率9.37%.)。

浦发银行1月15日的收盘价为23.95元。因此机构普遍预测兴业银行发行价将高于15元，开盘价将在24元

左右。后来的事实是: 1月23日兴业银行网上申购价为15.98元，2月5日开盘价为24.80元。
     西水股份持有兴业银行股票7600万股，持股成本1.7亿元。由于其总股本仅为1.6亿股.故平均每股

西水股票含有0.475股兴业银行股权。这就意味着一旦兴业银行上市, 西水股份的每股净资产将增值为:

4.36-(1.7亿÷1.6亿) 24×0.475=14.70元  总市值将增为23.52亿元。
     明天系在兴业银行发行前4天匆匆宣布要将西水股份“借壳”出去，其良苦用心昭然若揭。由于中

国证监会严格把关，西水股份送审的借壳方案终究未能面世就夭折了。虽然未知其详，不过根据几个已

公布的券商借壳方案的通行做法推测，同时根据投资者向西水股份咨询时公司透露的所谓模仿“都市股

份模式”印证，其借壳方案大体为：1，以2006年12月31日的净资产作为计价基准，向大股东出售全部

资产和负债；2，以新增股份吸收合并恒泰证券和新时代证券，对价为停牌前20个交易日的平均价。
     2006年9月30日西水股份的每股净资产是4．36元，明天系为了压低收购价，于四季度计提了在用

设备的减值准备金共7185.9万元，还把盈利公司做成巨亏，把2006年12月31日的每股净资产压缩至3.48

元。于是在所谓“借壳”的第一步中，就可以用5.568亿元的价格把价值23.52亿元的西水股份优质资产

输送给大股东，净赚17.95亿元。第二步吸收合并的过程中，又把每股价值14.70元的西水股票按停牌前

20个交易日的平均价9.73元与恒泰证券和新时代证券对价，每股缩水近5元，又少花对价支出数亿元。

这样，在“券商借壳”的绚丽光环下，明天系通过两步运作，就可以堂而皇之地攫取20多亿元属于西水

股份股东的资金。这就是明天系操作西水股份借壳的真实玄机，所谓“做大券商”其实只不过是用来蛊

惑投资者的附带目的。
     所幸中国证监会火眼金睛，识破和否决了明天系的“借壳”，保护了西水股份其他股东们的合法

权益。从这个意义来说，借壳的失败对他们不是利空而是最大的利好。关于西水借壳被否的原因，业界

普遍认为或是券商资质不够，规模过小，或是疑有内幕交易。其实并非如此。因为若是前一个原因，那

么同等规模，同为规范类券商的东北证券借壳就不应该获得批准。至于第二个原因也查无实据，明天系

的头领们个个目光远大，野心勃勃，着眼的是大局，从没有犯过这种贪小失大的低级错误。何况真正内

幕交易最恶劣的广发证券借壳案至今也没被否决呀。中国证监会否决明天系借壳的根本原因是打击大股

东以小换大，巧取豪夺其他股东合法权益的欺诈行为，维护证券市场的公平正义。
    类似案例还有郭广昌控制的复星系：复星医药（600196）、豫园商城（600655）、友谊股份

（600827）、南钢股份（600282），复星系利用上市公司资金进行股权投资，并在投资的股权IPO前低

价转让给关联公司。

是固定费用，基金净值的高低和基金经理的收入待遇没有关系,使基金经理缺乏积极性。提倡二十余年

的按劳分配，为何基金行业还是铁饭碗？理应实行基金管理费用与基金净值挂构，当基金净值上升时，

基金公司可以按比例提成，当基金净值下降时，基金公司同样应该按比例承担损失。
（2）基金的建仓期不合理。按照基金契约的规定，基金成立之后建仓期为三个月，三个月后股票仓位

应达到契约规定的下限，此规定剥夺了基金的选择权，变相影响股市的升降：“530”后管理层大批发

行新基金，大量基金为赶在契约规定建仓期完成建仓任务，促使蓝筹股价飚升，指数一路突破6000点。
（3）基金经理的“老鼠仓”横行。基金公司内部对基金经理的监管不到位，加上基金净值的高低和基

金经理的收入待遇脱钩使基金经理对增加基金净值缺乏积极性，反倒纷纷建立“老鼠仓”，损了基金持

有人，肥了基金经理，如上投摩根的基金研究员唐建的“老鼠仓”被暴光不过是沧海一黍罢了。

看到管理层正是破坏相关规则的始作蛹者：2008年6月5日由中国证监会发审委审核“特批”过会的中建

股份，成为IPO低潮后的超级大手笔。中建股份全称为中国建筑股份有限公司，成立于去年12月10日。

截至2007年12月31日，中建股份资产总额为1659.39亿元，负债总额1399.19亿元；2007年实现营业收入

1683.06亿元，实现净利润70.65亿元。此前相关证券监管条例曾规定：公司在设立未满三年的情况下不

得申请在境内公开发行股票并上市，而设立不足三年的中建公司已经将相关规定踩在脚下，有了这一特

例，不久会否有第二个？第三个？此后会否只有常例？
（2）执法不严：上市公司应该如何对投资者讲诚信？万科公司（0000020）在这方面成了反面教材。万

科公司的老总王石的妻子王江穗在2007年7月6日，通过二级市场买入万科A股股票46900股，吸引了大量

跟风买入者，将股价一路由19元推高至30元以上。2007年8月24日，万科公司宣布公开增发317,158,261

股A股，预计融资规模不超过100亿元人民币。发行价格为31.53元/股。8月24日的公开增发后，股价虽

然短暂冲高至40.78元，但其后一路回落，3月13日创新低20.10元,参与公开增发的投资者若未能及时获

利了结，必然深套其中。而对万科公司这一严重欺骗参与增发投资者，操纵公司股价的恶劣违规行为，

监管层却只是轻描淡写，对比“带头大哥”的一审判决有期徒刑三年，并处罚金人民币60万元，追缴违

法所得款人民币20.561272万元上缴国库，真的是“窃钩者诛，窃国者侯”？
（3）言而无信：某些管理层兴口开河、言而无信，整天忽悠投资者。“港股直通车”、“创业板”、

“融资融券”、“股指期货”等政策上，某些管理层兴口开河，把故事讲了一遍又一遍，甚至说法一天

一个样，前后矛盾，忽悠得投资者云里来、雾里去。
   股指期货的鬼故事从2007年初讲到年底。用两年的时间去积极筹备股指期货，与深夜突然提高印花

税税率的速率完全不能匹配。可以改变中国股市游戏法则的股指期货先“游戏”了中国投资者。从最初

的“将在2007年4月底出台”，到“6月底或7月初推出”、“9月8日推出”，再到是“10月前后推出”

、“11月15日公布时间表”以及“正式上市时间最晚为12月28日”。股指期货时间表至今未能兑现。在

这一年间，国际资本大鳄利用莫须有的期指时间表数次玩转指数，这直接造就了A股指数一度的虚假繁

荣。从最初的听闻期指指标股就大涨到后来恐惧的助跌效应，多少投资者深受其害。
（4）政策失误：股市升降本身只应该反映国家经济基本面变化，并不承担调控通胀作用。而某些管理

层却将股市与CPI挂钩，人为操控股市升降，破坏股市自身的调控功能：“530”事件、控制基金的发行

、出“征收资本利得税”消息、出再融资利空......回过头来看，管理层打压股市达到控制CPI的目的

了吗?2008年以来,股市从1月15日的高点5522.78下滑到现在的3375.41,跌幅近半,而1月至4月，我国CPI

同比涨幅分别为7.1%、8.7%、8.3%和8.5%，一直处于高位。而且，是在油价和电价没有上调的情况下上

涨这么多的，一旦油价和电价上调，CPI将立即变成两位数。显然CPI的高企并不是由股市导致的。美圆

的恶意贬值与人民币的挂钩美圆政策，进口能源与原材料成本大幅度上升，这才是中国输入型通胀的原

因。
   错误的政策以及各种不公平的股市规则严重挫伤了投资者的信心，使中国股市面临崩盘，早已失去

牛市的基础，某些领导层还大谈“牛市基础仍在”，岂不是自欺欺人？